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SOCIEDADE LIMITADA
Conforme vimos na aula passada, a sociedade limitada foi uma construção legal para permitir aos empreendedores, a exemplo do que acontece com a SA, limitar a responsabilidade dos empreendedores. Na Alemanha, ao final dos anos de 1800, essa nova modalidade foi criada.
Dessa forma a sociedade limitada alia a contratualidade (mais simples e de fácil criação) à limitação de responsabilidade dos sócios.
Antes do Código Civil de 2002, a lei das limitadas era um Decreto do início do século, bem pequeno. A maior parte das regras das limitadas era definida pelo contrato. Com o no CC, as regras ficaram mais rígidas mas não retiraram das Ltda. suas vantagens.
Art. 1.052 do CC - "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social." - a parte final diz que se algum sócio não integralizou completamente sua parte, sua cota na sociedade, e depois esse capital precisa ser requerido em uma execução, os demais sócios são solidários em relação a essa cota não integralizada. Dessa forma e nesses casos um sócio pode ser responsável por mais que sua cota.
"Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima."
Contrato social (Art. 1054 e art. 997 do CC)
"Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
- I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
A qualificação dos sócios é importante para que a junta comercial verifique se os sócios são habilitados para exercer a sociedade.
- II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
- IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
- V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
- VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
- VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato."
O contrato é um ato jurídico, mas com algumas características especiais. Alguns entendem que o contrato social é plurilateral. A relação seria bilateral entre os sócios e destes com a pessoa jurídica.
BIZU. Na prova pode ser pedido que se redija um contrato social, que deverá conter os elementos listados acima.
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